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美国公司类型简介

时间:2017-12-12

有限合伙公司
美国和中国关于合伙的概念是一致的。所谓有限合伙Limited Partnership, LP,根据美国法律,是指合伙中通常只有一个普通合伙人和一名或多名有限合伙人。普通合伙人通常会对该有限合伙具有绝对的控制权并且进行日常的管理,而其他有限合伙人通常不会参与合伙的日常事务管理。不像公司拥有独立的法人身份,合伙的债务会直接落到各个合伙人的头上。此时,普通合伙人对合伙的全部债务承担无限连带责任,而有限合伙人仅以自己的出资比例为限承担责任。有限合伙最多出现在律师事务所,会计师事务所等等。
下面来看看有限合伙的优势:
■普通合伙人与有限合伙人的双赢局面
普通合伙人对有限合伙的日常运行有绝对的管理权和自由裁量权。同时有限合伙人作为被动的投资者仅以自己的出资比例为限承担合伙的债务,降低了风险。值得注意的是,有限合伙人如果参与有限合伙的日常管理,随着程度加深,有可能被法律视为普通合伙人因而承担更多的风险。
■有限合伙的缴税优势
和普通合伙一样,有限合伙同样可以避免双重课税的问题,即合伙收入不会像法人实体公司那样在公司层面被征收公司收入税的同时,员工还会被就薪水再次征收个人收入税。同时,合伙收入是按照合伙人的个人收入税率征收。当然,这是不是有利于合伙人,那就取决于个人收入税的税率了。
■有限合伙的管理优势
不像普通合伙所有合伙人都对合伙的日常事务具有管理的职权,有限合伙中得普通合伙人会独立管理所有的合伙日常事务,而其他有限合伙人通常对合伙的日常事务无权过问。如此一来便避免了管理权的纷争以及意见不统一带来的管理问题。当然,根据合伙的协议,有个有限合伙中可以拥有多个普通合伙人共同管理合伙事务。另外,如果有限合伙中的有限合伙人通过协议日益涉及合伙日常事务的管理,那么在合伙陷入诉讼的时候,他极有可能被法官认定为普通合伙人从而对合伙的债务承担无限连带责任。
当然,即使是有限合伙,也具有一些不足之处。
■最大的不足在于有限合伙依然不具有法人的独立身份,因此即使是有限合伙中的有限合伙人,他们对合伙的债务依然要依照他们的投资比例承担无限责任。而有限合伙中的普通合伙人更是要对合伙的全部债务承担无限连带责任。这意味着什么呢?如果合伙的资产不足以偿还债务,那么所有有限合伙人必须依照出资比例以个人资产进行偿还,剩下的债务将全部由普通合伙人进行偿还。
■股票上市是很多商业实体的主要融资手段,上市公司可以在短时间内筹措大量资金用于产业的扩展。而所有的合伙,无论有限合伙还是普通合伙,他们的股份都是不能公开交易的。当然这并不影响合伙的盈利,只是他们很难做到像大的上市公司那样的规模。
因此,所谓鱼和熊掌不可兼得,如果一位筹划在美国创业者既想施展他的管理才能,又不愿意让自己的个人财产完全沉浸在风险之中,那么合伙对他可能不是一个理性的选择
有限责任公司
有限责任公司实际上是结合了有限合伙和股份有限公司的部分特点,或者说是优势而成的。其一,他拥有独立的法人身份,公司行为,财产和债务是和成立者个人完全分离的,这就像股份有限公司一样;另一方面,他可以如有限合伙那样,不以公司实体的名义报税,而仅报个人收入税,从而不必承担所谓的“双重课税”。但是,美国法律并不认可有限责任公司是真正意义上的“公司”(incorporated),因此在交易方面会受到一些限制。因此,如果有实力,同样可以避免双重课税的S型公司值得推荐。但无论如何,有限责任公司LLC对于那些刚刚起步的business来说,应该是利大于弊的。
下面我们看看有限责任公司具有哪些优势:
有限责任公司注册相对股份有限公司较为简单,需要提交的材料较少。相应的准备工作比较简单,只需要有公司名称,公司目的,成立者姓名和地址等就基本足够了。
之前提到了,有限责任公司能够避免双重课税,也就是说,有限责任公司可以选择缴税方式,可以像合伙那样,不以法人实体报税,而以个人报税。并且有限责任公司没有S型公司对股东人数的限制。
有限责任公司的管理模式也是多样的,可以由所有股东共同管理,也可以由股东选出一人来进行管理。而股份有限公司只能由董事会指认经理进行管理。
有利就有弊,有限责任公司同样会具有一些弊端,比如有的州,如纽约州和德州会向有限责任公司征收格外的税,税额的高低是由该有限责任公司的收入,利润,股东人数以及注入资本而定;另外,如果没有管理协议,有限责任公司可能会产生和普通合伙一样的管理问题;最后,有限责任公司的股份同样不能做IPO上市,这也限制了有限责任公司的规模。
股份有限公司—S 公司与C公司
美国的股份有限公司和中国的几乎大同小异,都是用于建立公司的独立法人地位从而将公司责任和个人责任分离开来,使得公司的债权人不能向公司股东的个人财产追讨债务。而S公司和C公司的主要区别在缴税模式的不同,S公司更加趋向去合伙的缴税模式,即仅对公司的成员征税而不会对公司本身征税,而C公司既会对公司本身征税又会对公司的成员征税,即我们常说的双重征税double taxation
那么S公司和C公司各自有什么特点呢?
C公司的最大特点在于其股票可以上市交易。这就表明C公司具有扩大规模成为像苹果,微软那样的国际型公司的潜力。因为股票IPO上市是目前最方便的融资手段。IPO上市可以让公司在较短的时间筹集大量的资本用于生产和销售规模的扩张。但是C公司的最大劣势在于之前提到的双重赋税的问题,也就是说,C公司本身需要以公司身份报税,并且,公司成员在获得公司分配的利润之后还需要再次以个人名义报税。因此,同样的一笔收入被两次征税。并且,目前很多州对于C公司都有最低缴税的要求。另外,C公司还需要按照州和联邦商法的规定进行一些例行公事,比如定期的董事会开会,正式的投票等等。不要小看这些例行公事,因为要召集董事开会对于拥有众多董事的公司而言并非易事并且需要大量的金钱开销和时间。
S公司常常被称为内部拥有的公司closely held corporation)。这种类型的公司通常没有上市股票进行融资,并且更趋向于合伙的形式。S公司的报税和合伙类似,是透过型的直接以公司成员的个人名义报税。S公司也没有例行公事,比如开会投票的规定。但是S公司的最大劣势在于其股票只能私人交易,不能进行IPO上市,因而极大的限制了S公司的发展规模。另外,S公司还有一个局限就是,其股东只能是美国税法意义上的美国居民。
因此,是否选择股份有限公司?选择S公司还是C公司?需要取决于投资人的身份,即是否有资格成立S公司;以及投资人对于自己商业的展望;还有就是投资人的资金能力,因为C公司可能会有更多的赋税以及更加耗时耗资的例行公事。


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